Dealwatch : Bakers et Weil concluent un accord MBCC de 5,3 milliards d'euros alors que les conseillers constatent un regain d'énergie dans les fusions et acquisitions

May 06, 2023

Au milieu d'une pénurie persistante de transactions importantes, l'acquisition par Sika de 5,3 milliards d'euros du groupe Master Builder Construction Chemicals (MBCC) s'est démarquée ces dernières semaines, décrochant des mandats principaux pour Baker McKenzie etWeil.

L'accord a vu le groupe suisse de produits chimiques pour la construction Sika acquérir MBCC auprès de la société de capital-investissement Lone Star Funds, qui l'a acquis en 2019 après que BASF a cédé cette partie de son activité.

Basée en Allemagne, MBCC (anciennement BASF Construction Chemicals) fournit des produits chimiques et des solutions au secteur de la construction dans le monde entier dans plus de 60 pays, réalisant un chiffre d'affaires total de 2,7 milliards d'euros par an.

Baker McKenzie a conseillé Sika sur la transaction, en se coordonnant avec six régulateurs majeurs pour s'aligner sur un calendrier mondial visant à éliminer les problèmes de concurrence et à céder l'activité d'adjuvants pour béton de MBCC à Cinven. L'équipe était dirigée par Florian Kästle à Francfort et Jannan Crozier, président mondial des fusions et acquisitions, à Londres, et comprenait également les partenaires Alan Zoccolillo à New York, James Heller à Londres et Christian Atzler à Francfort.

Weil a agi pour Lone Star avec une équipe dirigée par l'associé directeur londonien Mike Francies et comprenant l'associé Max Oppenheimer à Londres, les partenaires antitrust Niklas Maydell à Bruxelles/Londres, Brianne Kucerik à Washington DC et Adam Hemlock à New York. L'équipe comprenait également le partenaire commercial Manuel-Peter Fringer à Francfort.

Florian Kästle, de Bakers, a parlé à Legal Business de l'importance de cette transaction : « Sur le plan personnel, Sika a été mon premier client chez Baker McKenzie et cela a été la plus grosse affaire de ma carrière. Il y a 20 ans, Sika considérait MBCC comme le géant du marché et l'idée que Sika rachète réellement MBCC était hors de portée - personne n'aurait pensé que c'était possible. Aujourd'hui, Sika est le numéro un incontesté.

"Il s'agissait également du premier accord à être conclu depuis le Brexit qui posait des problèmes antitrust entre le Royaume-Uni et l'UE qui devaient être résolus par les autorités des deux juridictions de manière alignée. Nous avons trouvé un calendrier sur lequel les deux autorités ont pu travailler et trouvé un ensemble de mesures correctives qu'elles ont acceptées. Cela n'a jamais été fait auparavant dans l'ère post-Brexit. Je suis content que ça ait marché car c'était compliqué d'y arriver.

Crozier, basé à Londres, a expliqué à Legal Business ce que cet accord représente dans le contexte du marché actuel des fusions et acquisitions: «Il y a un contrôle réglementaire accru concernant les transactions et nous avions six régulateurs qui n'approuveraient pas celui-ci. Nous avons travaillé aux côtés de Sika pour les amener à s'aligner sur un calendrier réglementaire mondial pour cet accord et permettre à l'accord d'aller de l'avant. Ce que nous avons pu faire dans cette transaction a été non seulement de surmonter ces obstacles réglementaires, mais aussi de trouver un acheteur pour les parties de l'entreprise que nous ne pouvions pas détenir et de mettre en œuvre une exclusion de plusieurs juridictions et de les mettre en œuvre sur le même jour.

"Un message clé dans tout cela pour le marché est que cette période de surveillance accrue des transactions ne doit pas nécessairement représenter un obstacle aux fusions et acquisitions. Une bonne compréhension du marché et les bons conseillers peuvent mener à bien ces transactions et offrir une opportunité aux clients.

«Nous avons réussi à convenir avec Lone Star, qui étaient les propriétaires ultimes, qu'il engagerait une énorme quantité de travail pour créer l'entreprise avant même que Sika ne la possède. Si vous regardez le marché il y a plusieurs années, les exclusions étaient considérées comme une tendance, mais elles sont maintenant un moyen de conclure des accords que le marché pensait auparavant irréalisables. Ce ne sont pas des affaires trop complexes à conclure – il y a toujours une voie à suivre si vous êtes prêt à la trouver.

Interrogé sur les prévisions du marché et du pipeline de travail, Crozier a ajouté: "Nous avons récemment constaté une baisse du volume des transactions, ce qui est une facette de l'inflation, de la crise bancaire et du risque géopolitique." Je m'attends à ce qu'il y ait une légère hausse du marché dans la dernière partie de l'année. L'un des objectifs sera les accords qui n'ont pas été jugés possibles à réaliser.

Kästle a conclu: «J'ai actuellement une belle transaction dans l'espace de soins de santé sur mon bureau. Les craintes que le carve-out et la réorganisation soient trop complexes s'estompent. Deux autres grandes entreprises ont été consultées par Sika pour l'accord d'analyse antitrust et toutes les trois ont déclaré que cela ne pouvait pas être fait. Se lever et dire "oui il y a des difficultés à surmonter, ce n'est pas du gâteau mais au final, on y arrive" a payé.'

Pendant ce temps, la société de capital-investissement américaine TowerBrook Capital Partners a acquis une participation majoritaire dans le fabricant et fournisseur d'installation de ports de recharge de véhicules électriques basé au Royaume-Uni Envevo.

Il s'agit du deuxième accord conclu via l'initiative à impact positif de TowerBrook, qui vise à investir dans des industries et des entreprises axées sur l'amélioration de la communauté, de la société et de l'environnement au sens large.

GoodwinL'équipe de capital-investissement de Londres a conseillé TowerBrook sur sa dernière acquisition, après avoir déjà fourni des conseils sur son acquisition de la société de matériel de réseau de télécommunications et de services de gestion d'actifs TXO la même semaine (le premier investissement réalisé au nom de son programme à impact positif) .

Envevo était représenté parAddleshaw Goddardpartenaires Arran Mackenzie et Alan Shanks.

Iwasko de Goodwin a discuté des acquisitions d'Envevo et de TXO par TowerBrook avec Legal Business: «Ces accords sont importants car ce sont les deux premiers investissements du nouveau fonds d'impact de TowerBrook, TowerBrook Delta. Delta investit dans des entreprises qui ont un impact positif dans le monde entier.

«J'ai vu plusieurs entreprises de chargeurs de véhicules électriques tomber sur mon bureau au cours des derniers mois alors que les sponsors de capital-investissement se concentraient sur les objectifs d'énergie renouvelable et l'investissement d'impact plus généralement. Il est à noter qu'une société de capital-investissement de la taille et de l'envergure de TowerBrook a décidé de consacrer du temps et des capitaux à la réalisation de ces investissements significatifs sur le plan social et environnemental. D'autres sponsors manifestent également leur intérêt. C'est une histoire positive.

Interrogé sur les perspectives du marché, Iwasko a déclaré: «L'activité européenne de capital-investissement reprend. Les gens de la ville parlaient d'annuler 2023 plus tôt dans l'année, mais ce n'est pas le cas. Je constate une activité accrue dans un certain nombre de secteurs.

Tong a ajouté: "En plus de la hausse de l'activité LBO, nous constatons également que les sponsors traditionnels du capital-investissement continuent d'être assez créatifs dans la manière dont ils déploient leur capital, par exemple par le biais d'investissements minoritaires et de capitaux propres structurés."

Ailleurs sur le marché de l'énergie durable, la filiale de la collection Ocean Winds de développements d'énergie renouvelable au Royaume-Uni, le parc éolien offshore Moray West, a obtenu 2 milliards de livres sterling de financement de projet à recours limité pour que son projet de 882 MW atteigne la clôture financière.

Moray West est le premier projet de la quatrième ronde d'allocation 2022 de l'initiative du gouvernement britannique pour aider la production d'énergie à faible émission de carbone, les contrats de différence, à atteindre la clôture financière, ainsi que le premier parc éolien au Royaume-Uni à dépendre principalement de contrats d'achat d'électricité entre entreprises pour la commercialisation de sa production.

Ashurst a conseillé les prêteurs de Moray West dans l'obtention du financement du projet, avec les partenaires David Wadham et Nick Hilder à la tête de l'accord, tandis que Rob Marsh de Norton Rose Fulbright a agi en tant qu'avocat principal au nom des sponsors du projet.

Dans le même ordre d'idées, le mois dernier, Burges Salmon a également conseillé l'allemand BayWa pour la vente du sixième parc éolien, Dalquhandy, à Greencoat UK Wind (représenté par Natasha Luther-Jones et Stephen Atkinson de DLA Piper). Basé dans le South Lanarkshire, en Écosse, Dalquhandy est un parc éolien de 42 MW qui produira suffisamment d'électricité pour alimenter 31 000 foyers au Royaume-Uni.

Ayant déjà conseillé BayWa sur l'achat initial de Dalquhandy, Burges Salmon a également négocié un contrat d'achat d'électricité à prix fixe de dix ans avec le groupe BT pour 80 % de sa production.

Partenaire Danny Lee dansBurges Saumon L'équipe d'entreprise de 's qui a dirigé l'opération, a donné son point de vue sur le marché des énergies renouvelables pour Legal Business : « Le marché est raisonnablement porteur, mais les prix de l'énergie ont conduit à l'incertitude, en particulier avec la taxe que le gouvernement proposait d'introduire. Les délais de raccordement des projets rebutent certains investisseurs mais de nouvelles technologies font également leur apparition, l'hydrogène en étant un exemple évident mais aussi les systèmes de stockage d'énergie par batterie qui dynamisent le secteur. Ce sont des forces qui sont à l'origine d'une grande partie de l'activité commerciale dans laquelle nous sommes impliqués.

Se concentrant sur la vente du parc éolien de Dalquhandy, Lee a expliqué: «Cet accord démontre clairement qu'il existe toujours un appétit pour des projets de bonne qualité dans l'espace éolien offshore. En ce qui concerne BayWa, nous avons agi pour eux pour acquérir les actifs alors qu'il s'agissait d'un projet consenti et ils l'ont construit et construit et finalement vendu.

Il a conclu: «L'une des choses intéressantes est que les arrangements entourant les parties prenantes qui achètent les productions des parcs éoliens deviennent particulièrement innovants. Nous allons voir des entreprises comme BT conclure des accords d'achat avec des parcs éoliens en raison d'obligations ESG. Les entreprises doivent démontrer qu'elles font ce qu'il faut pour atteindre le zéro net. La meilleure façon d'y parvenir est de conclure des accords d'achat avec des parcs éoliens.

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